В крупных казахстанских компаниях, особенно принадлежащих государству, принимаются кодексы этики и кодексы поведения. А в некоторых компаниях возможно даже, что принятые кодексы внедрены и действуют. В данной статье мы бы хотели прояснить что значат кодекс этики и кодекс поведения, в чем их разница и разобрать их на примере фонда Самрук-Казына.
Сами названия кодексов говорят о чем они: корпоративная этика и поведение. Оба кодекса направлены на повышение общей корпоративной культуры компании и культуры комплаенс как ее части. При этом кодекс этики (Code of Ethics) дает представление о ценностях компании, ее принципах как внутри самой компании, так и по отношению к третьим лицам. Кодекс этики может быть совсем небольшим по объему, но он должен дать представление о базовых принципах компании, понятных для работников и партнеров компании. В этой связи зачастую кодекс этики является публичным документом и доступен на сайте организации.
Кодекс поведения (Code of Conduct) можно определить как документ прямого действия, где четко определено как должен действовать персонал компании в конкретных случаях. Например, в кодексе поведения прописывается, что нельзя давать или принимать взятки и что делать, если работник столкнулся с данным фактом. В то время как кодекс этики объясняет, что такое хорошо и что такое плохо, кодекс поведения определяет действия, которые ожидает компания от работника при столкновении с конкретными ситуациями. Кодекс поведения указывает работнику к кому обратиться при обнаружении определенных фактов или возникновении сомнений.
Оба кодекса – это не священные книги, которые не подлежат пересмотру с момента принятия. Культура комплаенс растет вместе с общей корпоративной культурой организации и развитием деятельности организации.С ростом организации наступает момент осознания необходимости этих документов, а далее принятия соответствующих изменений и необходимых дополнений. В большей степени эти дополнения и изменения относятся к кодексу поведения, так как основные принципы и ценности организации могут не меняться часто, как и сам кодекс этики.
В апреле 2017 года на официальном сайте Самрук-Казына вышла новость[i], что Фонд принял новый Кодекс поведения, который заменил Кодекс деловой этики. С первого взгляда на эти документы Фонда видно, что они очень разные по форме и подаче. Поэтому стало интересно изучить в чем их различия по содержанию.
Кодекс деловой этики Самрук-Казына[ii]был принят в декабре 2010 года спустя два года после создания самого Фонда. Несмотря на то, что в него вносились изменения документ выглядит сырым и недоработанным, поскольку содержит орфографические ошибки, плохо отформатирован и имеется дублирующие статьи. Имелись в кодексе и нелогичные моменты, такие как независимость от государственных органов – в то же время как Правительство Казахстана является единственным акционером и определяет ряд вопросов деятельности Фонда.
К удивлению, этот кодекс основан на требованиях Международной организации труда (МОТ) и внутренних документах фонда. Не ясно какие именно требования МОТ брались за основу при создании кодекса, но возможно его создатели перепутали кодекс деловой этики с кадровой политикой. Здесь нисколько не сарказм, так как некоторые статьи кодекса явно относились к кадровой политике, а не кодексу этики. Более того вопросами деловой этики в фонде на время действия кодекса занимался Кадровый комитет при правлении Фонда.
Если старый Кодекс деловой этики Фонда был сырым это не значит, что такого документа быть не должно. Само наличие Кодекса деловой этики – это уже шаг вперед в культуре комплаенс. Следовало лишь отнестись к данному шагу с большей долей серьезности и ответственности.
Фондом был принят Кодекс поведения[iii], кардинально отличающийся от предшествующего его Кодекса деловой этики. Кодекс деловой этики был выдержан в классическом стиле корпоративного нормативного документа, а Кодекс поведения больше похож на презентацию с наличием картинок и удобным восприятием информации.
В первой части кодекса поведения определены ценности Фонда, которые слегка изменились от ценностей, определенных в Кодексе деловой этики. Каждый вопрос, затрагиваемый Кодексом поведения, занимает одну страницу и обозначает позицию Фонда по вопросу, обязанности работника и «красные флажки» – сомнительные аспекты на которые необходимо обратить внимание. Для некоторых вопросов даны более четкие определения в виде вопроса и ответа в конкретной ситуации.
В то же время Кодекс поведения не лишен недостатков.
Ввиду ограниченности формата, один вопрос – одна страница, нет возможности раскрыть более существенно важные аспекты или добавить больше секций с наиболее важными вопросами и ответами.
В Кодексе поведения можно было бы сделать отсылки на иные документы, которые затрагиваютего вопросы, такие как Политика уведомления о предполагаемых нарушениях, Политика по конфликтам интересов или другие. Без этих отсылок кодекс выглядит созданным в вакууме без учета других документов компаленс системы.
В кодексе говорится о примере конфликта интереса: участие работника в акционерном капитале юридического лица – потенциального поставщика Фонда. Данный факт наталкивает на мысль, что либо Кодекс поведения разрабатывался консультантами (что само по себе не является плохим знаком) с ограниченным знанием казахстанской специфики (а это уже не очень хорошо), либо был взят за основу кодекс иностранной компании и переведен или не до конца доработан. Акционерных обществ в Казахстане не так уж много по отношению к другим формам предприятий, в особенности товариществам с ограниченной ответственностью. Поэтому «участие в акционерном капитале» следовало бы заменить на более универсальное «владение долей в компании».
В качестве еще одного пожелания мы бы советовали добавить еще одну страницу в конце документа с рекомендацией работникам действовать без боязни и стеснений, с указанием ответственного подразделения за контролем исполнения Кодекса поведения (Службы комплаенс) и горячей линии.
В целом новый Кодекс поведения имеет много плюсов по сравнению с предшествующим документом, как понятность и доступность информации, релевантность затрагиваемых вопросов и аспектов, четкие указания на ответственных лиц и подразделения для получения разъяснений и рекомендаций.
Для внедрения этого документа в жизнь Фонда необходимо на первом этапе иметь инструменты осведомления персонала о документе и обновления знаний о нем. Далее проработать все механизмы действия по вопросам, затрагиваемым в Кодексе поведения. Обобщая наше мнение, текущий Кодекс поведения – это большой прогресс для культуры комплаенс Фонда по сравнению с сырым и архаичным Кодексом деловой этики.
[i]https://sk.kz/press-centre/media/8672/